هیئت مدیره شرکت چه کسانی هستند؟

یکی از ارکان مهم و اداره‌کننده در شرکت‌های سهامی، هیئت مدیره است.

سهامداران با انتخاب اعضای این هیئت و اعتماد به حسن عملکرد آن‌ها، سرمایه‌های خود را در اختیار شرکت می‌گذارند تا پس از مدت معینی، سود مناسبی عاید شرکت و سهامداران شود.

در این مقاله قصد داریم تا درباره اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی، نحوه انتخاب و شرح وظایف آن‌ها صحبت کنیم.

هیئت مدیره چیست؟

هیئت مدیره، گروهی از افراد و نماینده سهامداران یک شرکت هستند که از میان صاحبان سهام آن شرکت انتخاب می‌شوند.

اعضای این هیئت فعالیت‌های شرکت را تحت نظارت خود قرار می‌دهند تا از فرآیند نگهداری دارایی‌ها و بازگرداندن سرمایه به سهامداران اطمینان حاصل شود.

مزایا و امتیازات این هیئت علاوه بر حقوق سالیانه، شامل اختیارات سهام، سود و مزایای اضافی نیز خواهد بود. البته لازم به ذکر است که حقوق کل هیئت مدیره، از شرکتی به شرکت دیگر و از شخصی به شخص دیگر متفاوت است.

نحوه انتخاب هیئت مدیره

همانطور که گفتیم؛ هیئت مدیره شرکت‌های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند.

به این ترتیب، در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، لازم است که مدیر منتخب حداقل یک سهم از سهام شرکت داشته باشد و چنانچه طبق اساسنامه، تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد؛ از تاریخ انتخاب، یک ماه فرصت دارند تا نسبت به تکمیل آن اقدام نمایند.

تعداد اعضای این هیئت در شرکت‌های سهامی عام حائز اهمیت است که بایستی حداقل پنج نفر در این هیئت حضور داشته باشند.

بعد از اینکه مراحل انتخاب این هیئت انجام شد؛ در اولين جلسه‌ای که برگزار می‌شود هیئت مدیره بايد يک نفر را از بين خود به‌عنوان رئيس و يک نفر را به‌عنوان نايب رئيس انتخاب نمايد که مدت رياست رئيس و نايب رئيس هيئت مديره، 2 سال خواهد بود.

شایان ذکر است هر زمانی که لازم باشد، هيئت مديره مى‌تواند این افراد را از سمت‌هاى مزبور برکنار نمايد. علاوه بر این؛ در صورتى که به دلایلی رئيس هيئت مديره نتواند وظايف خود را به ‌طور موقت انجام دهد، نايب رئيس وظايف او را انجام خواهد داد.

علاوه بر رئيس و نايب رئيس، هيئت مديره موظف است يک نفر را به‌ عنوان مديرعامل انتخاب کند. بعد از آن باید حدود وظايف، اختيارات و مدت زمان مدیر عاملی را تعیین نموده و میزان حق‌الزحمه او را نیز مشخص نماید.

توجه به اين نکته نیز لازم است که مجمع عمومى عادى علاوه بر اعضای اصلى هيئت مديره، تعدادی را به‌عنوان اعضای على‌البدل برابر اساسنامه شرکت انتخاب مى‌نمايد تا در صورتی که به‌ علت فوت، استعفا، سلب صلاحيت و يا به هر علتی تعداد اعضای اصلى كاهش يابد، اعضای على‌البدل به‌عنوان اعضای اصلى وظايف آن‌ها را انجام دهند.

انواع هیئت مدیره

در سازمان‌ها و شرکت‌های مختلف، انواع متفاوتی از هیئت مدیره وجود دارد که در ادامه به شرح آن‌ها می‌پردازیم:

• مدیر اجرایی: مدیر اجرایی همانطور که از نامش پیداست، جایگاه و موقعیت اجرایی در شرکت دارد و در تصمیم‌گیری‌های مربوط به فعالیت‌های روزانه شرکت مشارکت می‌کند.
• مدیر غیراجرایی: معمولا مدیر غیراجرایی، در صنعت مورد نظر شرکت تخصص دارد و برای خدمات تخصصی‌اش به کار گرفته می‌شود. او در جایگاه اجرایی و فعالیت‌های روزانه شرکت کاری انجام نمی‌دهد؛ تنها در امور تجاری شرکت به عنوان مشاور تخصصی عمل می‌کند.
• مدیرعامل: مدیرعامل یک شرکت توسط هیئت مدیره منصوب می‌شود که یکی از سمت‌های مهم در شرکت است و کنترل کامل بر روی عملکردهای روزانه سازمان دارد. در واقع این سمت نوعی مدیر اجرایی به حساب می‌آید. به مدیرعامل شرکت CEO نیز گفته می‌شود. به طور کلی؛ مدیرعامل مجری تصمیمات این هیئت است و معمولاً از سوی سهامدار عمده شرکت پیشنهاد می‌شود.
• مدیر عملیاتی: مدیر عملیاتی به عنوان مدیر میانی شرکت عمل می‌کند؛ به این صورت که در جایگاه مدیر قرار نمی‌گیرد اما وظایف مشابهی همانند مسئولیت‌های مدیر رسمی شرکت را برعهده دارد.
• مدیر همراه: در بعضی از شرکت‎ها مدیر همراه نیز وجود دارد که عنوان رسمی ندارد؛ اما می‌تواند روی تصمیم‌گیری‌های هیئت مدیره تاثیرگذار باشد.

ساختار راهبری تک‌ لایه‌ای یا دو لایه‌ای در شرکت‌های سهامی

معمولا شرکت‌های سهامی، ساختار راهبری تک لایه یا دو لایه جهت مدیریت شرکت دارند که با توجه به شرایط و موقعیت شرکت، یکی از این ساختارهای انتخاب می‌شود.

دو لایه‌ای

در بعضی از کشورهای اتحادیه اروپا و شرق آسیا، ساختار راهبری دو لایه‌ای رواج دارد.

در این ساختار، دو هیئت جداگانه تعریف می‌شود که هیئت عالی‌تر سیاست‌گذاری (هیئت ناظر) و تصمیم‌گیری کلان را بر عهده دارد و هیئت پایین‌تر به اداره کارهای اجرایی می‌پردازد (هیئت عامل).

تک‌لایه‌ای

در دیگر کشورها (از جمله، ایران) عمدتاً ساختار راهبری تک ‌لایه‌ای (یک هیئت مدیره) رواج دارد.

البته در این کشورها هم ممکن است بعضی سازمان‌ها با ساختار راهبری دو لایه‌ای اداره شوند؛ به عنوان مثال، ساختارهای راهبری دو لایه‌ای متشکل از: هیئت امنا-هیئت مدیره، هیئت مدیره-هیئت عامل و …. در برخی از شرکت‌های ایرانی نیز وجود دارد.

قانون تجارت ایران درباره هیئت مدیره

مواد 107 تا 143 قانون تجارت ایران (باب سوم، فصل 1، مبحث اول، بخش 6 – هیئت مدیره) به ضوابط مربوط به مدیریت شرکت‌های سهامی اختصاص دارد.

دستورالعمل راهبری شرکتی بورس اوراق بهادار در این دستورالعمل که ویرایش چهارم آن در چند سال گذشته منتشر شده ‌است، وظایف و مسئولیت‌های هیئت مدیره را به تفکیک مورد بررسی قرار داده است.

هیئت مدیره موظف/غیرموظف

در این قانون، عضو اجرایی هیئت مدیره «عضو موظف» و عضو غیراجرایی این هیئت «عضو غیرموظف» نامیده شده‌اند.

مستقل و غیرمستقل در دستورالعمل راهبری شرکتی، شرایط استقلال عضو هیئت مدیره و عضویت وی در تیم هیئت مدیره شرکت‌های بورسی بیان شده‌است.

اصطلاح‌شناسی

در این قانون، «هیئت مدیره» و «مدیران» مترادف یکدیگر به‌کار برده شده‌ است.

در واقع، هر جا از اصطلاح «مدیران» یا «مدیر» استفاده شده، منظور «هیئت مدیره» یا «عضو هیئت مدیره» است. بعضی از کارشناسان انتقادهای جدی به این اصطلاح‌شناسی وارد می‌دانند.

از دیدگاه آن‌ها، «هیئت مدیره» (board of directors)، «مدیران» (directors) و «مدیر» (director) معادل‌های مناسبی برای اصطلاحات انگلیسی متناظر آن‌ها نیستند.

زیرا، در زبان فارسی از اصطلاح «مدیر» برای manager – که عضو هیئت مدیره نیست – هم استفاده می‌شود. به همین دلیل؛ در قوانین و مقررات ایران، در بعضی موارد مرز وظایف و اختیارات director و manager چندان مشخص نیست.

قوانین مرتبط با هیئت مدیره

در ادامه به ذکر قوانین موجود در ارتباط با این هیئت می‌پردازیم:

1. شرایط انتخاب عضو هیئت مدیره

طبق ماده 111 قانون اصلاح قانون تجارت، افرادی که نمی‎توانند سمت عضویت در هیئت مدیره را بپذیرند عبارتند از :

• محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
• کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند:

”سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال ” .

2. مرجع انتخاب هیئت مدیره

•  مجمع عمومی موسس
•  مجمع عمومی عادی

طبق قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی که بعضاَ در این قانون از آن‌ها با عنوان “مدیران شرکت” نام برده شده است، در آغاز فعالیت شرکت توسط مجمع عمومی موسس و در مراحل بعدی، توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده 107 قانون اصلاحیه قانون تجارت علی‌رغم ظاهر کوتاه آن، مقررات متعدد و مهمی را در رابطه با این هیئت وضع کرده است، که عبارتند از :

• لزوم انتخاب اعضای هیئت مدیره از بین صاحبان سهام همان شرکت.
• قابلیت عزل اعضای این هیئت. به عبارت دیگر؛ اساسنامه شرکت‌ها و یا تصمیمات مجمع عمومی شرکت‌ها نمی‌تواند اعضای هیئت مدیره را غیرقابل عزل نماید.
• تعیین نصاب حداقل پنج نفر برای اعتبار هیئت مدیره شرکت‌های سهامی عام . به عبارت دیگر، قانون تجارت نصابی برای شرکت‌های سهامی خاص تعیین نکرده است.

دوره خدمت اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت تعیین می‌شود، لیکن طبق قانون این مدت نباید بیشتر از دو سال باشد. همچنین، انتخاب مجدد اعضای این هیئت بعد از اتمام این دوره دو ساله بلامانع است.

علاوه بر این؛ به موجب ماده 211 اصلاحیه قانون تجارت، “به محض انتصاب مدیران تصفیه برای شرکت ، دوره خدمت اعضای هیئت مدیره خاتمه خواهد یافت.”

 3. اختیارات هیئت مدیره

مهم‌ترین موضوع بعد از انتخاب هیئت مدیره هر شرکت، حدود اختیارات آن است. ماده 118 اصلاحیه قانون تجارت، برای رفع مشکلات ناشی از این موضوع بحث‌انگیز به صورت صریح و روشن مقرر می‌دارد:

“جز درباره موضوعاتی که موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است؛ مدیران شرکت، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند، مشروط به آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. “

علاوه بر این؛ محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

این ماده برای حفظ نظم و امنیت در نظام تجاری کشور، قاعده حقوقی جالبی را وضع کرده است. به این ترتیب که مسئولیت این هیئت را در دو حالت متصور شده است :

• اول: رابطه هیئت مدیره شرکت با اشخاص خارج از شرکت که در این حالت مسئولیت و اختیارات این هیئت به صورت عام در نظر گرفته شده است. مگر در موارد بسیار مهمی که در قانون تجارت این مسئولیت‌ها و اختیارات به مجامع عمومی تفویض شده است.

لذا این مسئولیت و اختیارات به راحتی برای کلیه اشخاص ذی‎نفع قابل تشخیص است و نوعی وحدت رویه در نظام حقوقی تجارت کشور در این رابطه وجود دارد.

• دوم: رابطه بین این هیئت و صاحبان شرکت است که این یک رابطه داخلی بوده و حدود مسئولیت‌ها و اختیارات هیئت مدیره را اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجامع عمومی آن تعیین خواهد کرد.

لذا، چنانچه مدیریت یک شرکت سهامی برخلاف اساسنامه و یا تصمیمات مجامع عمومی شرکت، قراردادی را منعقد سازد، قرارداد مزبور از لحاظ رابطه خارجی شرکت برای طرف قرارداد معتبر خواهد بود، ولی از لحاظ رابطه داخلی هیئت مدیره در مقابل صاحبان سهام مسئول خواهد بود.

در تاکید بر اصل صحت اقدامات این هیئت در قبال اشخاص ثالث، ماده 135 اصلاحیه قانون تجارت مقر می‌دارد :

“کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیران عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است، و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها، اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.”

در مقابل اصل صحت اقدامات حقوقی و معاملات شرکت توسط هیئت مدیره و مدیرعامل، یک استثنای کلی در قانون تجارت پیش‌بینی شده است.

مواد 129 لغایت 133 اصلاحیه قانون تجارت، به منظور حفظ حقوق کلیه صاحبان شرکت در مقابل هر گونه تبانی احتمالی، و به عنوان یک اقدام پیشگیری کننده ، معاملات اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل به عنوان طرف قرارداد با شرکت ( به طور مستقیم و یا حتی غیرمستقیم) را منوط به اطلاع به بازرس شرکت و تصویب در مجمع عمومی شرکت بیان کرده است.

اگر چه عبارت “غیرمستقیم” در قانون تجارت تعریف نشده و تشخیص آن به دادگاه محول شده است؛ اما به نظر می‌رسد منظور از این عبارت، معاملات اعضای این هیئت و مدیر عامل، به نام بستگان درجه اول و یا به نام شرکتی که سهامدار عمده آن محسوب می‌شوند، باشد.

در ماده 133 اصلاحیه قانون تجارت، قاعده مهم منع رقابت با شرکت توسط اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل پیش‌بینی شده است.

در این ماده، فعالیت اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در فعالیت‌های تجاری مشابه با فعالیت شرکت ممنوع اعلام گردیده است.

قانون تجارت به عنوان ضمانت اجرایی این ماده دو شیوه حقوقی و جزایی پیش‌بینی کرده است؛ از جنبه حقوقی، در همان ماده چنانچه اشخاص مزبور از مقررات این ماده تخلف کنند، مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از خسارت مستقیم و یا عدم النفع خواهند بود.

از جنبه جزایی نیز، ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، مجازات حبس از یک سال تا سه سال را برای نامبردگان در صورت ارتکاب جرایم ذیل پیش‌بینی کرده است:

• رییس اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع باشند، مورد استفاده قرار دهند.
• رییس و اعضای این هیئت و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود، برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع هستند، استفاده کنند.

4. مسئولیت‌های هیئت مدیره

قانون تجارت در مقابل اختیارات گسترده‌ای که به هیئت مدیره تفویض کرده است، مسئولیت‌های مهمی نیز برای اداره شرکت برای آن‌ها در نظر گرفته است، که به برخی از آن‌ها اشاره می‌کنیم:

• طبق ماده 137 اصلاحیه قانون تجارت، این هیئت باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس شرکت تسلیم نماید.
• همچنین طبق ماده 137 اصلاحیه قانون تجارت، هیئت مدیره باید بعد از انقضای سال مالی شرکت، مجمع عمومی سالیانه شرکت را برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دعوت کند.

بیشتر بخوانید: گزارش فعالیت هیئت مدیره چیست و شامل چه اطلاعاتی می‌شود؟

در ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، ضمانت اجرایی جزایی حبس از یک سال تا سه سال برای ارتکاب جرایم ذیل پیش بینی شده است: 

الف – رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزبور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

ب – رییس یا اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.

• همچنین طبق ماده 140 اصلاحیه قانون تجارت، این هیئت مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. مادامی که اندوخته قانونی شرکت به یک دهم سرمایه شرکت نرسیده باشد، این تخصص الزامی است و بعدی از رسیدن به این نصاب اختیاری خواهد بود.
• از دیگر وظایف مهم هیئت مدیره، دعوت فوری مجمع عمومی فوق‌العاده در صورت ورود زیان حداقل معادل نصف سرمایه شرکت است. طبق ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت، مجمع عمومی مزبور در مورد انحلال یا کاهش سرمایه شرکت تصمیم خواهد گرفت.

ماده مزبور به عنوان ضمانت اجرایی انجام این تکلیف توسط هیئت مدیره، به هر ذی‎نفعی حق داده است که در صورت عدم انجام این تکلیف توسط هیئت، فورا تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه به عمل آورد.

• مطالبه بخش پرداخت نشده از مبلغ اسمی سهام شرکت در مهلت مقرر در قانون تجارت از دیگر وظایف هیئت مدیره است.

طبق ماده 246 اصلاحیه قانون تجارت، چنانچه هیئت مدیره این وظیفه را انجام ندهد و دو ماه قبل از پایان مهلت مزبور مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت را برای تقلیل سرمایه شرکت دعوت نکند، به مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار ریال تا سیصد هزار ریال یا به هر دو محکوم خواهد شد.

• نقش بازرسان در اداره سالم شرکت بسیار حیاتی است. به همین منظور قانون تجارت ضمانت اجراهای قوی برای حضور و نظارت بازرسان پیش‌بینی کرده است. در همین راستا، مدیریت شرکت نقش موثری برای این حضور و نظارت موثر بازرسان به عهده دارد.

به همین منظور؛ ماده 259 اصلاحیه قانون تجارت، مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات را برای اعضای هیئتی که عمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را برای انتخاب بازرسان شرکت دعوت نکند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند، پیش بینی کرده است.

بیشتر بخوانید: همه چیز درباره انواع مجمع بورسی (موسس، عادی و فوق العاده)

ماده 260 اصلاحیه قانون تجارت، به طور عام وظایف و مسئولیت‌ها این هیئت در قبال بازرسان شرکت را به شرح ذیل بیان داشته است :

” رئیس و اعضای این هیئت و مدیرعامل که عمدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت شوند یا اسناد و مدارکی که برای انجام وظایف آن‌ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد”.

صرف نظر از موارد متعددی که در قانون تجارت به عنوان مسئولیت‌های این هیئت بیان شده است، رعایت دو قاعده مهم کلی که بیانگر حدود مسئولیت‌های هیئت مدیره، کلیه سهامداران و کلیه اشخاص ذی‌نفع خارج از شرکت است، ضروری خواهد بود.

ماده 142 اصلاحیه قانون تجارت در بیان مسئولیت کلی این هیئت مقرر می‌دارد:

” مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانون یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداَ یا مشترکاَ مسئول هستند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعین خواهد نمود”.

لذا مسئولیت هیئت مدیره و مدیرعامل منوط به رعایت مقررات زیر است :

• قوانین ذیربط
• اساسنامه شرکت
• مصوبات مجمع عمومی

مسئولیت‌های فوق به دو صورت ذیل خواهد بود:

• منفرداَ
• مشترکاَ

5. حق‌الزحمه هیئت مدیره

همانطور که قبلا هم اشاره کردیم؛ در شرکت‌های سهامی، دو نوع عضویت در این هیئت وجود دارد : عضو موظف و عضو غیرموظف.

عضو موظف، فردی است که ضمن عضویت در این هیئت، در همان شرکت یک سمت رسمی را به طور تمام وقت در تصدی داشته باشد.

از جمله مدیرعامل، مدیر مالی، مدیر امور حقوقی و قراردادها و غیره.

غالباَ در مورد این افراد از عناوینی همچون (مدیرعامل و عضو هیئت مدیره)، (مدیر مالی و عضو هیئت مدیره) و … در مکاتبات رسمی استفاده می‌شود.

 این گونه افراد در واقع مستخدم شرکت بوده و طبق قرارداد همکاری تمام وقت حقوق و مزایا دریافت می‌کنند.

در مقابل؛ عضو غیرموظف، فردی است که فقط در این هیئت شرکت حضور داشته و صرفاَ در جلسات آن شرکت می‎کند.

در مورد این افراد طبق ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت، صرفاَ باید متناسب با میزان جلساتی از هیئت مدیره که در آن شرکت می کنند، حق‌الزحمه پرداخت شود. این مبلغ را مجمع عمومی به طور ثابت برای کلیه اعضای غیرموظف، به طور یکسان تعیین و  پرداخت خواهد کرد.

در ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت تاکید گردیده:

” اعضای غیرموظف این هیئت حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است، در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر و یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.”

6. پاداش هیئت مدیره

قانون تجارت با توجه به مسئولیت‌هایی که اعضای این هیئت به عهده دارند و به منظور ایجاد انگیزه در توسعه فعالیت‌های سودده شرکت، به غیر از حق الزحمه‌هایی که برای اعضای موظف و غیرموظف پیش بینی کرده، پاداش سالیانه‌ای نیز برای آن ها در نظر گرفته است.

طبق ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت: “در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد ،مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود. “

از این حکم قانون چند موضوع استنباط می‌گردد:

• پرداخت پاداش به هیئت مدیره باید در اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده باشد.
• به فرض پیش‎بینی در اساسنامه، پرداخت آن اختیاری است و مجمع می‌تواند این مبلغ را پرداخت کند و الزامی ندارد.
• پاداش این هیئت به کلیه اعضا اعم از موظف یا غیرموظف تعلق می‌گیرد.

قانون تجارت میزان پاداش‌های هیئت مدیره را به تشخیص مجمع عمومی قرار داده است ولی سقفی برای این گونه پاداش در نظر نگرفته است.

طبق ماده 241 اصلاحیه قانون تجارت، این سقف عبارت است از :

• شرکت‎های سهامی عام : 5 درصد از سود خالص همان سال مالی
• شرکت های سهامی خاص: 10 درصد از سود خالص همان سال مالی

بیشتر بخوانید: تفاوت شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص چیست؟

سوالات متداول

سخن پایانی

به طور کلی و براساس مواردی که ذکر کردیم؛ هیئت مدیره یک شرکت، سمت مهم و حیاتی برای آن شرکت محسوب شده که به منظور کمک کردن به تمام سهامداران و منافع آن‌ها، در یک سازمان ایجاد می‌‌شود.

یک هیئت مدیره تصویر روشنی از مسئولیت‌ها و انتظارات خود دارد و به همین دلیل است که ارزشی کیفی به سازمان ارائه می‌‌دهد تا شرکت بتواند به بهترین شیوه ممکن کار کند.

در این مقاله از بورسینس، به طور مفصل درباره هیئت مدیره، وظایف و محدودیت‌های آن براساس قانون تجارت ایران صحبت کردیم. امیدواریم که این مقاله برای شما مفید باشد.

مقالات مرتبط:

• پردرآمدترین شرکت های جهان