هیئت مدیره شرکت چه کسانی هستند؟

هیئت مدیره کیست

هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می‌شود که قانون عنوان هیئت مدیره به آنان داده است.

افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند.

قوام هر شرکت و سود و مناع آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد.

در صورتی که اشخاص بصیر و بی‌غرض باشند نفع خوبی به شرکاء و سهامداران می‌رسانند.

منظور از هیئت مدیره شرکت چه کسانی هستند؟

مجموعه 5 تا 9 نفری (در شرکت سهامی عام) که مسئول اداره شرکت هستند هیات مدیره نامیده (به انگلیسی Board of directors) می‌شوند.

این افراد توسط سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.

مدیر عامل شرکت کیست و چگونه انتخاب می‌شود؟

شخصی که بالاترین سمت را در یک شرکت دارد و می‌تواند یکی از اعضای‌هیات مدیره‌باشد. مدیر عامل مجری تصمیمات هیات مدیره است و معمولاً از سوی سهامدار عمده شرکت پیشنهاد می‌شود.

در صورت پایان مدت ماموریت مدیران، تا زمان انتخاب مدیران جدید مسئولیت اداره شرکت با کیست؟

مسئولیت اداره شرکت با مدیران سابق است و هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

آیا اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی عام می‌توانند از خارج از شرکت انتخاب شوند و سهامدار شرکت نباشند؟

خیر. اعضاء هیأت مدیره می‌بایست سهامدار شرکت باشند.

 

ساختار راهبری تک‌لایه‌ای یا دولایه‌ای

دولایه‌ای

در بعضی از کشورهای اتحادیه اروپا و شرق آسیا ساختار راهبری دولایه‌ای رواج دارد.

در این ساختار، دو هیئت جداگانه تعریف می‌شود که هیئت عالی‌تر سیاست‌گذاری (هیئت ناظر) و تصمیم‌گیری کلان را بر عهده دارد و هیئت پایین‌تر به اداره کارهای اجرایی می‌پردازد (هیئت عامل).

تک‌لایه‌ای

ولی، در دیگر کشورها (از جمله، ایران) عمدتاً ساختار راهبری تک‌لایه‌ای – یک هیئت مدیره – رواج دارد.

البته در این کشورها هم ممکن است بعضی سازمان‌ها با ساختار راهبری دولایه‌ای اداره شوند؛ مثلاً، ساختارهای راهبری دو لایه ای متشکل از: هیئت امنا-هیئت مدیره، هیئت مدیره-هیئت عامل، ….

قانون تجارت ایران

مواد ۱۰۷ تا ۱۴۳ قانون تجارت ایران (باب سوم، فصل ۱، مبحث اول، بخش ۶ – هیئت مدیره) به ضوابط مربوط به هیئت مدیره شرکت‌های سهامی اختصاص دارد.

دستورالعمل راهبری شرکتی بورس اوراق بهادار در این دستور العمل که ویرایش ۴ آن در طول ۳ سال گذشته منتشر شده‌است، وظایف و مسئولیتهای هیئت مدیره به تفکیک مورد بررسی قرار گرفته‌است.

موظف/غیرموظف

در این قانون، عضو اجرایی هیئت مدیره «عضو موظف» و عضو غیر اجرایی هیئت مدیره «عضو غیرموظف» نامیده شده‌اند.

مستقل و غیرمستقل در دستور العمل راهبری شرکتی شرایط استقلال عضو هیئت مدیره و عضویت وی در تیم هیئت مدیره شرکتهای بورسی بیان شده‌است.

اصطلاح‌شناسی

در این قانون، «هیئت مدیره» و «مدیران» مترادف یکدیگر به‌کار برده شده‌است. در واقع، هر جا از اصطلاح «مدیران» یا «مدیر» استفاده شده‌است منظور «هیئت مدیره» یا «عضو هیئت مدیره» است. بعضی از کارشناسان انتقادهای جدی به این اصطلاح‌شناسی وارد می‌دانند.

از دیدگاه آنان، «هیئت مدیره» (board of directors)، «مدیران» (directors) و «مدیر» (director) معادل‌های مناسبی برای اصطلاحات انگلیسی متناظر آن‌ها نیستند.

زیرا، در زبان فارسی از اصطلاح «مدیر» برای manager – که عضو هیئت مدیره نیست – هم استفاده می‌شود. به همین دلیل، در قوانین و مقررات ایران، در بعضی موارد مرز وظایف و اختیارات director و manager چندان مشخص نیست.

قوانین مرتبط

1. شرایط انتخاب عضو هیات مدیره

طبق ماده 111 قانون اصلاح قانون تجارت افرادی که نمی توانند سمت عضویت در هیات مدیره را بپذیرند عبارتند از :

1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.

2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت :

” سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس- تدلیس- تصرف غیر قانونی در اموال ” .

2. مرجع انتخاب هیات مدیره

1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
ماده 107 قانون اصلاحیه قانون تجارت علی رغم ظاهر کوتاه آن، مقررات متعدد و مهمی را در رابطه با هیات مدیره وضع کرده است، که عبارتند از :

الف – لزوم انتخاب اعضای هیات مدیره از بین صاحبان سهام همان شرکت.

ب- قابلیت عزل اعضای هیات مدیره ، به عبارت دیگر، اساسنامه شرکت‌ها و یا تصمیمات مجمع عمومی شرکت‌ها نمی‌تواند اعضای هیات مدیره را غیرقابل عزل نماید.

ج- تعیین نصاب حداقل پنج نفر برای اعتبار هیات مدیره شرکت‌های سهامی عام . به عبارت دیگر، قانون تجارت نصابی برای شرکت‌های سهامی خاص تعیین نکرده است.

طبق قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی که بعضاَ در این قانون از آن‌ها با عنوان (مدیران شرکت) نامبرده شده است، در آغاز فعالیت شرکت توسط مجمع عمومی موسس و در مراحل بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

دوره خدمت اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت تعیین می شود، لیکن طبق قانون این مدت نباید بیشتر از دو سال باشد. لیکن انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره بعد از اتمام این دوره دو ساله بلامانع است.

همچنین به موجب ماده 211 اصلاحیه قانون تجارت، ” به محض انتصاب مدیران تصفیه برای شرکت ، دوره خدمت اعضای هیات مدیره خاتمه خواهد یافت”.

در مورد نحوه تعیین مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره از اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه استعلام گردیده که سوال و پاسخ به شرح ذیل است:

سوال – آیا ذکر این ماده در اساسنامه شرکت که تعیین مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره از اختیارات مجمع عمومی خارج و در اختیار رئیس مجمع عمومی باشد منطبق با قانون تجارت است یا خیر؟

نظریه شماره 292/7- 25/1/1376

نظریه اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه

تعیین هیئت مدیره از صلاحیت های مجمع عمومی عادی است و مطابق مادتین 119 و 124 قانون تجارت مصوب سال 1374 هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیات ، رئیس، نائب رئیس و مدیر عامل را باید انتخاب کند، قسمت اخیر ماده 119 این قانون صراحت دارد که هر ترتیبی خلاف این ماده در اساسنامه مقرر شود کان لم یکن است.

3. اختیارات هیات مدیره

مهم ترین موضوع بعد از انتخاب هیات مدیره هر شرکت، حدود اختیارات آن است. ماده 118 اصلاحیه قانون تجارت ، برای رفع مشکلات ناشی از این موضوع بحث انگیز به صورت صریح و روشن مقرر می‌دارد:

” جز درباره موضوعاتی که موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت ، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط به آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. “

محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.”

این ماده برای حفظ نظم و امنیت در نظام تجاری کشور، قاعده حقوقی جالبی را وضع کرده است. به این ترتیب که مسئولیت هیات مدیره را در دو حالت متصور شده است :

اول – رابطه هیات مدیره شرکت با اشخاص خارج از شرکت که در این حالت مسئولیت و اختیارات هیات مدیره به صورت عام در نظر گرفته شده است. مگر در موارد بسیار مهمی که در قانون تجارت این مسئولیت ها و اختیارات به مجامع عمومی تفویض شده است.

لذا این مسئولیت و اختیارات به راحتی برای کلیه اشخاص ذی نفع قابل تشخیص است، و نوعی وحدت رویه در نظام حقوقی تجارت کشور در این رابطه وجود دارد.

دوم – رابطه بین هیات مدیره و صاحبان شرکت است که این یک رابطه داخلی بوده و حدود مسئولیت‌ها و اختیارات هیات مدیره را اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجامع عمومی آن تعیین خواهد کرد.

لذا، چنانچه هیات مدیره یک شرکت سهامی برخلاف اساسنامه و یا تصمیمات مجامع عمومی شرکت، قراردادی را منعقد سازد قرارداد مزبور از لحاظ رابطه خارجی شرکت برای طرف قرارداد معتبر خواهد بود، ولی از لحاظ رابطه داخلی هیات مدیره در مقابل صاحبان سهام مسئول خواهد بود.

در تاکید بر اصل صحت اقدامات هیات مدیره در قبال اشخاص ثالث، ماده 135 اصلاحیه قانون تجارت مقر می دارد :

” کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیران عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است، و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. “

در مقابل اصل صحت اقدامات حقوقی و معاملات شرکت توسط هیات مدیره و مدیر عامل، یک استثنای کلی در قانون تجارت پیش بینی شده است.

مواد 129 لغایت 133 اصلاحیه قانون تجارت، به منظور حفظ حقوق کلیه صاحبان شرکت در مقابل هر گونه تبانی احتمالی، و به عنوان یک اقدام پیشگیری کننده ، معاملات اعضای هیات مدیره و مدیر عامل به عنوان طرف قرارداد با شرکت ( به طور مستقیم و یا حتی غیر مستقیم) را منوط به اطلاع به بازرس شرکت و تصویب در مجمع عمومی شرکت کرده است.

اگر چه عبارت (غیرمستقیم) در قانون تجارت تعریف نشده است، و تشخیص آن به دادگاه محول شده است، لیکن به نظر می رسد منظور از این عبارت معاملات اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، به نام بستگان درجه اول و یا به نام شرکتی که سهامدار عمده آن محسوب می شوند باشد.

در ماده 133 اصلاحیه قانون تجارت ، قاعده مهم منع رقابت با شرکت توسط اعضای هیات مدیره و مدیر عامل پیش بینی شده است.

در این ماده ، فعالیت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل در فعالیت های تجاری مشابه با فعالیت شرکت ممنوع اعلام گردیده است.

قانون تجارت به عنوان ضمانت اجرایی این ماده دو شیوه حقوقی و جزایی پیش بینی کرده است، از جنبه حقوقی، در همان ماده چنانچه اشخاص مزبور از مقررات این ماده تخلف کنند، مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از خسارت مستقیم و یا عدم النفع خواهند بود.

از جنبه جزایی نیز، ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، مجازات حبس از یک سال تا سه سال را برای نامبردگان در صورت ارتکاب جرایم ذیل پیش بینی کرده است.

الف – رییس اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع باشند، مورد استفاده قرار دهند.

ب – رییس و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی نفع می باشند، استفاده کنند.

4. مسئولیت‌های هیات مدیره

قانون تجارت در مقابل اختیارات گسترده ای که به هیات مدیره تفویض کرده است، مسئولیت‌های مهمی نیز برای اداره شرکت برای آن‌ها در نظر گرفته است، که به برخی از آن‌ها اشاره می‌شود.

طبق ماده 137 اصلاحیه قانون تجارت هیات مدیره باید حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس شرکت تسلیم نماید.

همچنین طبق ماده 137 اصلاحیه قانون تجارت، هیات مدیره باید بعد از انقضای سال مالی شرکت، مجمع عمومی سالیانه شرکت را برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دعوت کند.

مطلب مرتبط: مجمع عمومی سالیانه چیست؟

در ماده 257 اصلاحیه قانون تجارت، ضمانت اجرایی جزایی حبس از یک سال تا سه سال برای ارتکاب جرایم ذیل پیش بینی شده است:

الف – رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

ب – رییس یا اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.

همچنین طبق ماده 140 اصلاحیه قانون تجارت، هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.

مادامی که اندوخته قانونی شرکت به یک دهم سرمایه شرکت نرسیده باشد، این تخصص الزامی است و بعدی از رسیدن به این نصاب اختیاری خواهد بود.

از دیگر وظایف مهم هیات مدیره، دعوت فوری مجمع عمومی فوق العاده در صورت ورود زیان حداقل معادل نصف سرمایه شرکت است. طبق ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت مجمع عمومی مزبور در مورد انحلال یا کاهش سرمایه شرکت تصمیم خواهد گرفت.

ماده مزبور به عنوان ضمانت اجرایی انجام این تکلیف توسط هیات مدیره، به هر ذی نفعی حق داده است که در صورت عدم انجام این تکلیف توسط هیات مدیره، راساَ تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه به عمل آورد.

مطالبه بخش پرداخت نشده از مبلغ اسمی سهام شرکت در مهلت مقرر در قانون تجارت از دیگر وظایف هیات مدیره است.

طبق ماده 246 اصلاحیه قانون تجارت، چنانچه هیات مدیره این وظیفه را انجام ندهد و دو ماه قبل از پایان مهلت مزبور مجمع عمومی فوق العاده شرکت را برای تقلیل سرمایه شرکت دعوت نکند، به مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار ریال تا سیصد هزار ریال یا به هر دو محکوم خواهند شد.

نقش بازرسان در اداره سالم شرکت بسیار حیاتی است. به همین منظور قانون تجارت ضمانت اجراهای قوی برای حضور و نظارت بازرسان پیش بینی کرده است. در همین راستا، هیات مدیره شرکت نقش موثری برای این حضور و نظارت موثر بازرسان به عهده دارد.

به همین منظور، ماده 259 اصلاحیه قانون تجارت مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات را برای اعضای هیات مدیره ای که عامداَ مجمع عمومی صاحبان سهام را برای انتخاب بازرسان شرکت دعوت نکند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند، پیش بینی کرده است.

ماده 260 اصلاحیه قانون تجارت، به طور عام وظایف و مسئولیت های هیات مدیره در قبال بازرسان شرکت را به شرح ذیل بیان داشته است :

” رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل که عامداَ مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی که برای انجام وظایف آن ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد”.

به غیر از مسئولیت های فوق، اصلاحیه قانون تجارت موارد دیگری از مسئولیت‌های هیات مدیره که واجد مسئولیت کیفری نیز می‌باشد، ماده 261 اصلاحیه قانون تجارت نیز برای اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم صورت گرفته باشد، سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال مجاز است تعیین کرده است.

و در صورتی که قبل از پرداخت کل مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید حبس از دو ماه تا شش ماه و جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال مجازات در نظر گرفته است.

مطلب مرتبط: افزایش سرمایه شرکت چیست؟

مواد 262، 263، 264،265 اصلاحیه قانون تجارت مجازات هایی برای اقدامات مشابه توسط هیات مدیره پیش بینی شده است.

صرف نظر از موارد متعددی که در قانون تجارت به عنوان مسئولیت های هیات مدیره بین شده است، رعایت دو قاعده مهم کلی که بیانگر حدود مسئولیت های هیات مدیره، کلیه سهامداران و کلیه اشخاص ذی نفع خارج از شرکت ضروری است.
ماده 142 اصلاحیه قانون تجارت در بیان مسئولیت کلی هیات مدیره مقرر می دارد:

” مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانون یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداَ یا مشترکاَ مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعین خواهد نمود”.

لذا مسئولیت هیات مدیره و مدیرعامل به رعایت مقررات ذیل می باشد :

الف- قوانین ذیربط
ب- اساسنامه شرکت
ج- مصوبات مجمع عمومی
مسئولیت های فوق به دو صورت ذیل خواهد بود:
الف- منفرداَ
ب- مشترکاَ

5. حق الزحمه هیات مدیره

در شرکت‌های سهامی دو نوع عضویت در هیات مدیره وجود دارد : عضو موظف و عضو غیرموظف.

الف- عضو موظف

عضو موظف، فردی است که ضمن عضویت در هیات مدیره، در همان شرکت یک سمت رسمی را به طور تمام وقت در تصدی داشته باشد.

از جمله مدیر عامل، مدیر مالی، مدیر امور حقوقی و قراردادها و غیره.

غالباَ در مورد این افراد از عناوینی همچون (مدیر عامل و عضو هیات مدیره)، (مدیر مالی و عضو هیات مدیره) و غیره در مکاتبات رسمی استفاده می‌شود.

این گونه افراد در واقع مستخدم شرکت بوده و طبق قرارداد همکاری تمام وقت حقوق و مزایا دریافت می دارند.

ب- عضو غیر موظف

اعضایی که فقط در هیات مدیره شرکت حضور داشته و صرفاَ در جلسات آن شرکت می کنند، عضو غیرموظف نامیده می شوند.

در مورد این افراد طبق ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت، صرفاَ باید متناسب با میزان جلساتی از هیات مدیره که در آن شرکت می کنند، حق الزحمه پرداخت شود. این مبلغ را مجمع عمومی به طور ثابت برای کلیه اعضاء غیرموظف بطور یکسان تعیین و چک پرداخت خواهد کرد.

در ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت تاکید گردیده:

” اعضاء غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر و یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.”

6. پاداش هیات مدیره

قانون تجارت با توجه به مسئولیت‌هایی که اعضاء هیات مدیره به عهده دارند و به منظور ایجاد انگیزه در توسعه فعالیت‌های سود ده شرکت، به غیر از حق الزحمه‌هایی که برای اعضای موظف و غیرموظف پیش بینی کرده، پاداش سالیانه ای نیز برای آن ها در نظر گرفته است.

طبق ماده 134 اصلاحیه قانون تجارت : “همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود. “

از این حکم قانون چند موضوع استنباط می‌گردد:

الف- پرداخت پاداش به هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.
ب- به فرض پیش بینی در اساسنامه، پرداخت آن اختیاری است و مجمع می‌تواند این مبلغ را پرداخت کند و الزامی ندارد.
ج- پاداش هیات مدیره به کلیه اعضاء اعم از موظف یا غیرموظف تعلق می‌گیرد.
قانون تجارت میزان پاداش‌های هیات مدیره را به تشخیص مجمع عمومی قرار داده است ولی سقفی برای این گونه پاداش در نظر نگرفته است.

طبق ماده 241 اصلاحیه قانون تجارت این سقف عبارت است از :

الف- شرکت های سهامی عام : 5 درصد از سود خالص همان سال مالی
ب- شرکت های سهامی خاص: 10 درصد از سود خالص همان سال مالی

 

قصد شروع سرمایه‌گذاری در بورس را دارید؟ اولین قدم این است که افتتاح حساب رایگان را در یکی از کارگزاری‌ها انجام دهید:

نام شرکتویژگی‌هاامتیاز
کارگزاری آگاه
  • ارائه خدمات متمایز در قالب باشگاه مشتریان
  • سامانه معاملاتی اختصاصی و کاربرپسند
  • امکان دریافت اعتبار معاملاتی
  • امکان دریافت وام قرض‌الحسنه برای معاملات
  • امکان ثبت‌نام آنلاین برای کد بورسی
ثبت نام در بورس
5 نظر
  1. باسلام آیا رییس هیئت مدیره در شرکت های با مسیولیت محدود باید سهم الشرکة داشته باشد؟

  2. عرض سلام و ادب و احترام
    شرکت بورسی که ۹۵ درصد سهام آن در مالکیت اشخاص حقوقی که عضو هیات مدیره هم هستند و ۵ درصد آن مربوط به سهامداران خرد می باشد.
    یکی از سهامداران عمده که عضو هیات مدیره نیز می باشد ۲۰ روز مانده به پایان سال مالی سهام خود را به سهامداران خرد می فروشد.
    سال مالی شرکت ۲۹ اسفند می باشد.
    سوال۱- با توجه به اینکه تا پایان اسفند تغییرات ثبت نشده و فروشنده سهام کماکان عضو هیات مدیره هست می توان صفحه اول تایید صورتهای مالی سال مالی مزبور را امضا نماید؟
    در پایان سال مالی در سایت سازمان بورس اسم فروشنده جز سهامداران نیست. لطفا استناد مواد قانونی پاسخ خودتان را اعلام فرمایید
    ممنون

      1. سلام
        طبق ماده 114 قانون تجارت اعضاي هيات مديره در هنگام انتخاب بايد سهام وثيقه به تعداد مقرر در اساسنامه را داشته باشند كه كه طبق ماده 32 اساسنامه نمونه شركتهاي بورسي 1000 سهم است. طبق ماده 115 اگر هيات مديره در هنكام انتخاب مالك سهام وثيقه به ميزان مقرر نباشد و يا در صورت انتقال قهري و يا افزايش تعداد سهام طبق تغييرات اساسنامه، تعداد سهام وثيقه از تعداد مقرر در اساسنامه كمتر شود، مدير بايد ظرف يكماه سهم وثيقه لازم را تهيه و به صندوق شركت به عنوان وثيقه توديع نمايد وگرنه مستعفي شناخته مي شود.
        در خصوص انتخاب اعضاي هيات مديره قابل ذكر است كه انتخاب هيات مديره از اختيارات مجمع عمومي عادي و يا عادي به طور فوق‌العاده است به عبارت ديگر براي تغيير اعضاي هيات مديره حتما بايد مجمع برگزار شود. طبق ماده 122 اگر بر اثر فوت، استعفا و يا سلب شرايط تعداد اعضا كمتر از تعداد مقرر در ماده 107 يعني 5 نفر براي شركتهاي سهامي عام گردد، هيات مديره موظف به دعوت براي برگزاري مجمع است.
        اگر هيات مديره به وظيفه خود عمل نكرد، طبق ماده 113 قانون تجارت هر ذينفع از جمله سهامداران مي توانند از بازرس درخواست برگزاري مجمع نمايند.
        همچنين باتوجه به انتقال سهام عمده براي تغيير اعضاي هيات مديره پيش از موعد، اقلا 20 درصد سهامداران مي‌توانند طبق ماده 95 ازهيات مديره و در صورت عدم تمكين از بازرس درخواست برگزاري مجمع عادي با دستورجلسه انتخاب اعضاي هيات مديره بنمايند و در مجمع فوق بر اساس ماده 88 راي گيري به عمل آمده و انتخاب مديران بااكثريت نسبي آراء صورت خواهد گرفت. راي‌گيري هم براساس آراء سهامداران حاضر در مجمع است.
        اگر درخواستي از طرف سهامداران صورت نگيرد و سهامدار فوق به اندازه سهام وثيقه يعني همان 1000 سهم را داشته باشد طبق ماده 109 باقي ماندن نماينده شخص حقوقي در هيات مديره منعي ندارد.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *